高泰电子IPO:同期股权公允性或不足,股份支付选取公允价格偏低
中沪网了解到,上交所上市审核委员会定于2023年8月29日召开2023年第81
2023-08-29中沪网了解到,上交所上市审核委员会定于2023年8月29日召开2023年第81次上市审核委员会审议会议,届时将审议苏州高泰电子技术股份有限公司(以下简称“高泰电子”)的首发事项。
据悉,高泰电子是一家以功能性新材料为核心,研发、制造及销售复合功能性材料、复合功能性器件及电子级追溯产品的高新技术企业,公司产品主要应用于消费电子、5G通信、IC半导体及新能源应用(汽车、光伏)等领域,实现电脑、手机、可穿戴设备、半导体封装、新能源汽车、新能源光伏等产品各功能模块或部件之间的粘接、紧固作用,同时复合导电、导热、隔热、防火阻燃、电磁屏蔽、电器绝缘、缓冲吸震、耐污、防水透气、透音防尘、外观保护、标识等一项或多项特殊功能。
据招股书显示,高泰电子拟募集资金11.55亿元,募投项目包括:功能性新材料生产基地建设项目(项目备案名称为:辛格顿(常州)电子科技有限公司年产6000万平方米各类高性能精密特种胶带项目)、功能性器件建设项目(项目备案名称为:苏州环泰新材料技术有限公司年产不干胶标签600万平方米等项目)、功能性复合材料及器件产业化建设项目(生产基地)、功能性复合材料及器件产业化建设项目(总部运营及研发中心)。
(相关资料图)
(截图来源于高泰电子招股书)
中沪网查阅相关资料后,发现高泰电子存在以下问题,下游行业需求减少,业绩上演“变脸术”;同期股权转让对应估值相差较大,公允性或不足;股份支付选取公允价格偏低,合理性待商榷。
下游行业需求减少,业绩上演“变脸术”
据招股书财务数据显示,2020年、2021年、2022年(以下简称“报告期”),高泰电子实现营业收入分别为23,253.04万元、35,964.83万元、39,509.70万元;同期归属于母公司所有者的净利润分别为10,927.90万元、17,624.55万元、22,655.40万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为10,796.19万元、17,375.36万元、21,929.28万元。报告期内,高泰电子业绩保持稳定增长。
高泰电子产品应用的终端品牌主要包括戴尔、苹果、联想,应用终端主要为笔记本电脑、iPad、手机、可穿戴设备等。报告期内,公司产品应用于戴尔、苹果、联想终端品牌的收入分别占同期主营业务收入的82.11%、84.02%、83.75%,占比较高。
高泰电子下游应用领域主要集中于电脑,根据IDC、Gartner的最新发布,受宏观经济环境不佳、库存过剩等因素影响,2023年一季度全球PC出货量下降33%,上半年出货量下降24%。
受此影响,高泰电子上半年业绩较去年同期出现大幅下降,2023年1-6月,公司营业收入13,276.99万元,同比下降42.33%;归属于母公司所有者净利润6,177.64万元,同比下降52.24%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润5,606.54万元,同比下降55.82%。
同期股权转让对应估值相差较大,公允性或不足
高泰电子前身为苏州工业园区高泰电子有限公司,成立于2006年3月13日。2018年9月3日,整体变更设立为股份公司。报告期内,高泰电子曾进行多次股权转让与增资。
2021年12月2日,高泰电子及高泰电子股东叶健、海威斯特、永成网络与顺皓创投、芯润管理分别签署《投资协议》,约定叶健分别以对价1,850万元、1,000万元向苏州顺皓创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“顺皓创投”)、安吉芯润企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“芯润管理”)转让高泰电子46.9543万股、25.3807万股股份。本次次股权转让中,每股价格以公司整体估值20亿元确定。
2021年12月21日,高泰电子及高泰电子股东叶健、海威斯特、永成网络与智联创投、科技创投分别签署《投资协议》,约定叶健分别以对价1,000万元、1,000万元向智联创投、科技创投转让高泰电子20.7624万股、20.7624万股股份。本次次股权转让中,每股价格以公司整体估值25亿元确定。
从上可以看出,上述股权转中间仅仅只间隔二十天不到,但是股权转让价格对应公司估值却相差了较大。对此高泰电子解释说,2021年12月2日顺皓创投、芯润管理入股时公司估值20亿元,主要系顺皓创投与2021年7月增资入股的股东苏州顺融进取三期创业投资合伙企业(有限合伙),同为苏州顺融投资管理有限公司(以下简称“顺融投资”)所管理的两支基金,本次受让股份系顺融投资的追加投资,因此定价参照2021年7月的公司估值20亿元确定。值得注意的是,芯润管理并不是顺融投资所管理的基金,双方并无联系,芯润管理却依旧以同样估值受让股权这是否合理,其中是否存在其他利益安排。
股份支付选取公允价格偏低,合理性待商榷
苏州市高合惠仁创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“高合惠仁”)于2021年12月9日设立,合伙人均为公司员工或其配偶,系高泰电子员工持股平台。
2021年12月5日,高泰电子召开临时股东大会并决议,同意公司注册资本增加至5,190.6107万元,新增114.4685万元注册资本由员工持股平台高合惠仁以2,255万元认购。2021年12月8日,双方签署《投资协议》。每股增资价格以公司整体估值投前10亿元确定。高合惠仁所有合伙人间接所持高泰电子股份按2021年12月2日,顺皓创投、芯润管理入股时的整体估值20亿元作为公允价格确认股份支付费用。
前述提到,2021年12月2日股权转让定价主要系顺融投资追加投资以其2021年7月的公司估值确定的,而2021年12月21日,发生股权转让对应公司估值已达到25亿,试问上述高合惠仁以20亿元作为公允价格确认股份支付费用是否合理,选取公允价格是否存在偏低的情形。